Saída de sócio: dissolução parcial e apuração de haveres

A saída de um sócio raramente é uma surpresa: ela costuma ser antecipada por meses de desalinhamento. O que surpreende é a conta. Duas sociedades idênticas, com o mesmo faturamento e o mesmo sócio saindo na mesma data, podem chegar a valores muito diferentes — porque uma definiu no contrato social como se apuram os haveres e a outra deixou a lei definir.

A diferença entre esses dois cenários costuma ser maior do que qualquer negociação posterior consegue corrigir.

As três portas de saída

O Código Civil organiza a resolução da sociedade em relação a um sócio em hipóteses distintas. Na retirada, o art. 1.029 permite que qualquer sócio se retire de sociedade por prazo indeterminado mediante notificação aos demais com antecedência mínima de sessenta dias; sendo a sociedade por prazo determinado, exige-se prova judicial de justa causa. O parágrafo único acrescenta um detalhe relevante: nos trinta dias subsequentes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade inteira.

Na exclusão, o art. 1.030 admite que o sócio seja excluído judicialmente, por iniciativa da maioria dos demais, por falta grave no cumprimento de suas obrigações ou por incapacidade superveniente. E será excluído de pleno direito o sócio declarado falido ou aquele cuja quota tenha sido liquidada a pedido de credor.

Há ainda a resolução por falecimento, que abre discussão própria sobre a entrada ou não dos sucessores — matéria que o contrato social pode e deve disciplinar antes de o caso acontecer.

A data da resolução decide o valor

Fixar a data da resolução não é formalidade: é ela que define a fotografia patrimonial usada no cálculo. O art. 605 do CPC estabelece a data conforme a hipótese — o óbito, no falecimento; o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação, na retirada imotivada; o dia do recebimento da notificação, no recesso; o trânsito em julgado da decisão, na retirada por justa causa em sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial; e a data da assembleia ou reunião, na exclusão extrajudicial.

Em um negócio que cresce, cada mês de diferença na data altera o resultado. Em um negócio que encolhe, também — na direção oposta. É por isso que a data costuma ser o primeiro ponto de litígio.

O critério de apuração

O art. 1.031 do Código Civil determina que o valor da quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquide-se, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

A expressão salvo disposição contratual em contrário é a mais importante do dispositivo: ela devolve às partes o poder de definir o método. Se o contrato social nada diz, entra o critério legal do art. 606 do CPC — valor patrimonial apurado em balanço de determinação, com bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, avaliados a preço de saída, e o passivo apurado da mesma forma.

Avaliar intangíveis a preço de saída costuma produzir um valor bem superior ao do balanço contábil. Empresas de serviços, com marca e carteira relevantes e poucos ativos fixos, são as que mais sentem essa diferença — e as que menos esperam por ela.

O que o contrato social deveria dizer

O momento de decidir essas regras é aquele em que ninguém está saindo. Um contrato social que trata do tema com seriedade costuma definir:

• O critério de avaliação da participação, com método explícito — múltiplo de resultado, fluxo de caixa descontado, valor patrimonial contábil ou de mercado — e a forma de resolver divergências de cálculo.
• A data de referência para cada hipótese de saída, evitando que o marco dependa de interpretação posterior.
• O prazo e a forma de pagamento, inclusive parcelamento, correção e garantias, com atenção ao impacto no caixa da sociedade.
• O tratamento do passivo contingente, definindo se e como ele reduz os haveres, e por quanto tempo há retenção.
• As regras de sucessão em caso de falecimento: entrada dos herdeiros, liquidação da quota ou direito de preferência dos demais sócios.
• Obrigações posteriores à saída, como não concorrência e confidencialidade, com prazo e abrangência definidos.
• O destino de cargos de administração e de garantias pessoais prestadas pelo sócio que sai.

O que se paga e quando

Apurados os haveres, o pagamento segue o contrato social e, no silêncio dele, o § 2º do art. 1.031 do Código Civil: em dinheiro, no prazo de noventa dias a partir da liquidação (CPC, art. 609). O § 1º do mesmo artigo determina que o capital social sofra a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

Até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-sócio a participação nos lucros ou os juros sobre capital próprio declarados pela sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador. Depois dessa data, ele tem direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais (CPC, art. 608) — o que significa que o ex-sócio deixa de participar do resultado do negócio, mesmo que o pagamento demore.

Na via judicial, o art. 604 do CPC ainda determina que a sociedade ou os sócios remanescentes depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres, que pode ser levantada desde logo pelo ex-sócio. É um mecanismo útil para separar o que está em disputa do que não está, e costuma reduzir a temperatura da discussão.